2004年1月，安国平、汪汉各出资人民币25万元，设立汉平装饰公司。2004年3月，安国平、汪汉形成股东会决议，明确安国平将其持有的股权25万元转让给其妻刘敏，选举刘敏为公司执行董事、法定代表人，并聘任刘敏为公司经理，汪汉为监事，汉平装饰公司办理了变更登记手续。2004年4月，刘敏、汪汉、王美签订《股权转让协议》，约定：刘敏、汪汉分别自愿将5万元、10万元股份转让给新股东王美(系汪汉之母)；公司新的股本结构为刘敏出资20万元，汪汉出资15万元，王美出资15万元，分别占公司注册资本的40%、30%、30%。因汪汉、王美持有公司60％的股份，刘敏并不参与公司的日常经营管理。协议签订后，汉平装饰公司办理了变更登记手续，刘敏仍为公司法定代表人。
2004年8月，该公司一份签有“刘敏”与汪汉、王美名字的《股权转让协议》，约定“刘敏”将在汉平装饰公司的40%股权计20万元分别转让给汪汉、王美(各占20%、10万元)，同时形成由股东“刘敏”、汪汉、王美签字的《股东会决议》，载明：同意刘敏所占公司40%的股权中20%的股权，计10万元转让给汪汉，20%的股权计10万元转让给王美；同意刘敏辞去公司执行董事、总经理的职务；同意汪汉辞去公司监事的职务。同日，汪汉、王美形成《股东会决议》，确认选举汪汉为公司执行董事，聘任汪汉为公司总经理，王美为监事。据此汉平装饰公司办理了变更登记手续(法定代表人变更为汪汉)。
刘敏诉称：自己是2008年初才知道2004年8月的股权转让情况，要求确认2004年8月的《股权转让协议》及《股东会决议》无效，上面 “刘敏”的签字均非本人所签。
被告汪汉、王美辩称：汉平装饰公司所有的股权转让协议及股东会决议上的签名都不是当事人的真实签名，手续都是由中介机构代办，但王美、汪汉都予以认可；原告的起诉已超过诉讼时效，应驳回原告的诉讼请求。对此，刘敏明确公司变更登记的手续都由中介机构代办，以前的签字也非自己所签，但都经过自己的同意，唯独04年8月的这次是虚假的。
法院认为：被告方已自认2004年8月的《股权转让协议》、《股东会决议》上“刘敏”的名字非刘敏本人所签，即将在汉平装饰公司的40%股权分别转让给汪汉、王美并不是刘敏的真实意思表示，故应当确认该次股权转让协议及股东会决议违反了法律规定，属无效。被告方提出刘敏的起诉超过诉讼时效的抗辩，无依据，不予采纳。据此，法院依法判决：确认2004年8月股东会决议和股权转让协议无效。
